题图来自：视觉中国

11月17日，一行三会及外管局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》（下称《资管新规》），在资管圈引发了广泛关注。

按照《资管新规》的界定，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

可见，《资管新规》主要针对传统金融机构资管业务展开，P2P、综合性互联网理财平台等机构的互联网理财产品并未被纳入其中，一方面，是不受《资管新规》管辖，仍然沿用现有的监管框架即可；另一方面，则表明互联网资管产品仍未被统一纳入到“大资管”体系之中，未免有点遗憾。

不过，《资管新规》也明确提出“机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利”的监管原则，意味着《资管新规》作为大资管领域的“基本法”，对于未来互联网资管的监管政策将有着明确的指导意义。

经逐一对照，在笔者看来，以下几点对于互联网资管监管具有一定的启发意义，简要分析如下。

1、严格产品拆分发行

新规明确要求：

“金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品”；

“金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定，通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求”。

在互联网理财领域，产品拆分发售曾经是主流的销售手段，以此来实现投资门槛的下降，达到互联网“普惠”的目的，目前这一行为已然被界定为违规。

2017年1月9日，证监会曾专门召开清理整顿各类交易场所部际联席会议，明确提出“一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行”。

同年7月，《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》(整治办函[2017]64号)即64号文发布，要求“互联网平台于2017年7月15日前，停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量”，其中，一个重要的“罪名”便是收益权拆分行为。

2、代理销售资管产品需监管部门许可

新规明确要求：

“金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件；未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品”。

代理销售资管产品需要取得相应的资质，这句话并非新规定，监管之所以再次强调，应该还是针对各种类金融或非金融机构以互联网之名代销持牌机构资管产品的问题。

当前，随着代销地方股交所、金交所产品模式被叫停，互联网理财平台也开始面临合规优质资产荒，除了代销基金、保险等产品外，各家平台都急需寻找一些差异化的、相对高收益的产品以增强用户粘性。

问题来了，既然“未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品”，那么，针对互联网平台的销售许可会不会开放呢？

3、公募产品投资范围限定

新规明确规定：

“公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定”。

可见，公募和私募，因受众不同，底层资产的风险属性也有差异，面向公众发行的产品，债券类资产应以风险低、流动性强的资产为主，而互联网平台所售固收类理财产品，如果还是以传统的信贷类底层资产为主，显然就不再符合这一监管精神。而在股权层面，公募产品不得投资未上市股权，某种程度上也表明，股权众筹这一模式，仍然面临着政策层面的障碍。

4、刚性兑付的认定

《资管新规》再次明确了打破刚性兑付的信号，并建立了刚性兑付行为的投诉举报机制，即：

“任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的，可以向人民银行和金融监督管理部门消费者权益保护机构投诉举报”。

刚性兑付的危害众所周知，最重要的一条是产生逆向选择，投资者会无视风险盲目追求高收益，最终抬高整个资管市场的利率水平，同时，刚性兑付下，大量风险积聚在金融机构内部，加大了金融体系脆弱性。站在机构的角度，打破刚性兑付有损客户体验，所以迟迟不敢开行业风气之先。

对这个略显老生常谈的话题，《资管新规》里面关于刚性兑付的一条认定比较有新意，即“采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益”的行为被视作是刚性兑付。

在网贷行业，一些活期类理财产品或债转类集合产品，本质上便是如此，实现了本金、收益、风险在不同投资者之间的转移。那么，这种产品模式后续是否会因为涉嫌刚性兑付而被叫停呢？值得进一步关注。

5、统一负债要求

《资管新规》明确要求：

“资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限”。

其中，开放式公募产品杠杆上限为140%，封闭式公募产品、私募产品的杠杆上限为200%。

加杠杆是不少固定收益类理财产品提升收益率的不二法门，同时也增强了产品的流动性风险，在金融行业整体降杠杆的大背景下，统一杠杆率要求的出台并不令人意外。对于互联网类理财产品而言，目前尚未涉及到嵌套杠杆的问题，看来未来这方面空间也不大了。

6、智能投顾的资质要求

鉴于越来越多的持牌机构推出了智能投顾产品，《资管新规》对于智能投顾也做出了相应规定，即要求：

“金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质”。

这个要求中的智能投顾，针对的是资产管理业务行为，如上所述，新规界定的资产管理业务并不包括互联网理财业务，所以，这条规定并不直接适用于互联网平台推出的各类智能投顾产品。

不过，监管精神和原则是相通的，针对互联网理财平台的智能投顾产品，是否也会专门出台相应的资质要求呢？不妨拭目以待。

7、非金融机构开展资产管理业务的要求

从整个文件内容来看，资产管理业务都是针对金融机构而言。那么，非金融机构究竟能否开展资管业务呢，或者说，互联网平台开展的类资产业务是否可行呢？

《资管新规》也给出了答案，明确要求：

“资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外”。

其实，这一条也并不陌生。2016年8月发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中，著名的“十三禁”里面，其中一条便是“自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品”。而网贷平台之前销售的金交所产品，并非《资管新规》界定的资管产品，因此不受此文约束，而是被单独发文禁止。

综合来看，《资管新规》虽未直接着墨互联网资产管理产品，但一再重申资产管理业务的特许经营属性，某种程度上，所谓的“互联网资管”可能只是行业的自嗨，并未得到监管部门的正式认可。

而对于网贷行业中常见的借助滚动操作（如借助债权转让等手段）实现的灵活期限的理财产品，涉及到“本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移”，有可能被认定为一种刚性兑付行为，所以未来存在被叫停的可能性。对于行业寄予厚望的智能投顾，因资质限制，估计大家能做的还是公募基金的分散配置，难有进一步的突破。

出路在哪里呢？似乎只有拿到银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构牌照一途，或者，就老老实实做基金代销、保险代销、P2P，其他的所谓理财产品创新，短期看，似乎都存在合规风险。

最后，对于普通投资者最直观的影响便是，以后想要在互联网理财平台（P2P除外）上购买高息理财产品，是越来越难了。

（来源：钛媒体    作者：薛洪言）