华谊兄弟停牌两月所酝酿的“重大资产重组”终于揭开面纱。

昨日（11月24日），华谊兄弟发布重大资产重组公告，拟以发行股份的方式购买新三板公司英雄互娱部分股份。

目前，华谊兄弟已经是英雄互娱的第二大股东，持股20%。在预言家游报看来，从达到重大资产重组公告的要求来看，一旦收购完成，英雄互娱将成为华谊控股子公司，而英雄互娱的实际控制人也会发生变化。

华谊兄弟方面表示，这次的交易中，双方完全是股份交易，并不涉及现金来往。根据两家公司的总市值体量（华谊345亿，英雄互娱150亿），这就意味着，假如华谊兄弟要控股英雄互娱（理论上超过50%），就需要出让不少于13%的股份，这也意味着英雄互娱管理层将成华谊为最重要的股东之一。

值得一提的是，今年华谊曾连续两次减持游戏公司掌趣科技的股份。

当时有人认为，华谊兄弟的一再减持，说明影游联动已经不再被看好。现在继续收购英雄互娱，是否违背之前的逻辑？

华谊兄弟CEO王中磊曾表示：“华谊兄弟所有的对外投资、并购，主要基于业务协同联动的角度出发的布局，我们最看重的一直是新业务能否与现有业务产生化学反应、拥有联动空间。”

据预言家（游报）了解，之前英雄互娱的实际控制人应书岭，或有可能进入华谊管理层，拓展新的业务及领域，更可调用华谊强大的影视艺人资源，真正地去运作华谊的影游联动。而完成这次收购之后，英雄互娱的游戏IP和华谊兄弟的影视IP可以相互转化；前者的电竞赛事线下落地也可以和华谊兄弟的实景娱乐项目、院线业务进行高效对接，实现资源共享和业务联动。

由此可见，华谊兄弟之前的减持，只是在与掌趣科技的合作中产生了偏差，而非动摇对影游联动的信心。

1、若控股英雄互娱，华谊至少拿出13%的股份

2个月前，华谊兄弟开始停牌。10月底，一次继续停牌公告之后，有媒体撰文称，由于缺乏在院线方面的布局，华谊兄弟在排片方面吃尽万达院线的苦头，为了打破这一窘境，未来华谊兄弟可能会把自己的方向确定在收购放映渠道上，因此，这次停牌有可能是在影院方面有所布局。

停牌多日后，证监会要求交易双方就交易进程必须披露。今晚，华谊兄弟再次公告，明确并购标的为英雄互娱，也打破了之前媒体对收购影院的猜测。

在华谊兄弟的公告中称，本次交易拟通过发行股份的方式购买英雄互娱部分股份，不涉及现金交易。

2015年11月，英雄互娱引入华谊兄弟作为战略投资者，并向华谊兄弟发行股票2772万股，发行价格68.53元/股，募集资金19亿元。此后，华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东，持股20%。

按照证券法规定的重大资产重组标准，一旦收购完成，英雄互娱将成为华谊控股子公司。

根据WIND统计数据表明，截至11月22日，在新三板逾80家游戏挂牌公司中，英雄互娱以150.66亿元的总市值问鼎。

鉴于华谊兄弟已经有了20%的股权，只需要再收购30%就可以了。要拿到英雄互娱30%的股权，需要46.6亿，按照今日华谊兄弟344.8亿的总市值计算，支付给英雄互娱13.11%的股份即可。

虽然目前预言家不知道华谊在其中会如何换股，但按照目前华谊十大股东的情况，英雄互娱管理层一定会成为华谊的重要股东。

2、两年减持掌趣科技20亿，华谊兄弟不看好影游联动了？

在业内，有个比较戏谑的说法，A股上市手游公司掌趣科技是华谊兄弟的提款机，电影不赚钱，靠减持游戏公司来充利润。

作为掌趣科技持股曾高达22%的第二大股东，华谊兄弟在2013年3月股票解禁后陆续减持其持有股份；到2015年3月，华谊持有的股份已降至5%以下。

到了今年，华谊对掌趣的减持更是变本加厉。今年9月，华谊就减持两次：9月1日，减持260万股，9月6日至7日再度减持了2000万股。

过去两年多，华谊兄弟在掌趣科技中累计套现超过20亿。经过历次减持之后，华谊兄弟降低到当前的1.76%，几乎接近清仓。

有人认为，这是华谊兄弟在影游联动方面实验不成功，也是不再看好的前兆。现在看来，华谊兄弟并不是不看好影游联动，而是不再看好掌趣科技这家标的。

据预言家从业内分析师处了解，掌趣科技看似表面业绩靓丽，其实暗藏风险，“其营收和利润大部分来自于此前频繁的并购”。2016年开始并表的天马时空，则是掌趣今年业绩增长的主要原因。

自2012年上市以来，掌趣科技先后斥资约60亿将动网先锋、玩蟹科技、上游信息和天马时空等公司纳入囊中。公开资料显示，2015年有3家没能完成承诺业绩。玩蟹科技、上游信息、动网先锋均未完成2015年扣非后归母净利润不低于2亿元、1.56亿元、2.11亿元的业绩承诺。

此外，有财经媒体分析，今年6月末，掌趣科技的商誉已达56亿，公司归属于母公司所有者权益82.5亿，商誉占股东权益的67.8%。根据财务准则的要求，每年要进行商誉减值测试，如果这些收购来的公司未来出现利润下滑导致减值，将直接影响当期利润。

想必华谊兄弟也是看到了这一点，才着急从掌趣科技的地盘抽身。

3、若收购完成后，英雄互娱应书岭何去何从？

华谊兄弟突然收购英雄互娱，事实上并没有太出乎意料。毕竟，英雄互娱与华谊在这一年的时间里进行了很多泛娱乐上的合作。

在影游联动方面，2015年底，华谊旗下贺岁片《老炮》上映，向英雄互娱及旗下《全民枪战》授权使用《老炮儿》的素材，进行影游联合推广；在艺人合作：今年，华谊旗下艺人魏晨成为《舞创天团》的代言人，陈赫成为《全名枪战》的首席创造官。

在此次收购之前，华谊兄弟已经是占有英雄互娱20%股份的第二大股东。

2015年11月，华谊兄弟发布公告表示，拟向英雄互娱投资19亿元，认购其股份总额的20%。由于当时英雄互娱账面净资产只有1193万元，却被华谊兄弟给予95亿元的估值，溢价约795倍，并与后者签订了号称“新三板对赌之最”的对赌协议。这笔交易一度引发了一些争议。

协议规定，未来三年内，英雄互娱承诺2016年当年业绩税后净利润不低于人民币5亿元，后两年净利则分别在上一年度净利目标基础上增加20%，意味着未来三年英雄互娱的净利润总和不得低于人民币18.2亿元。

今年英雄互娱发布2016年第三季度报告公告显示，英雄互娱1－9月实现归属于挂牌公司股东的净利润约3.69亿元，同比增加2151.76％。2016年英雄互娱对华谊兄弟的业绩承诺为5亿净利润，截至第三季度已完成70%。

未来，两者在具体业务上肯定会产生更大的协同效应。

英雄互娱旗下业务包括游戏研发运营、移动电竞赛事、VR内容及营销、VR赛事、体育生活等。在产品端，英雄互娱旗下拥有FPS竞技手游《全民枪战》、音舞类手游《舞创天团》、TPS海战竞技手游《巅峰战舰》以及《影之刃2》等十余款移动电竞手游。其中，《全民枪战》VR版也即将于2016年年底上线，并可满足全国多人实时联网对战。

在赛事端，英雄互娱组织发起了移动电竞赛事HPL（Hero Pro League）英雄联赛，包含线上赛、巡回赛、职业联赛、校园赛、海外赛和总决赛等专业移动电竞赛事，已运营近两年，根据英雄互娱方面的数据，目前赛事游戏的注册用户已达到4亿。

在预言家看来，英雄互娱旗下所拥有的游戏、赛事、衍生品等等业务链条可在华谊兄弟的“大娱乐生态圈”当中寻得更多合作可能。

【来源：虎嗅网    作者：王然婷、高庆秀】