文 | 李隽
TCL集团（000100.SZ）的重组依然是当前资本市场热点话题，计划出售的47.6亿元资产，到底应该怎么估值？交易对价怎样才能平衡各方利益？这是投资者争论最多的焦点，董事长李东生也被推至风口浪尖之上。
出让的资产当中，真正值钱的是TCL产业园、惠州家电和酷友科技，对应的产业分别是房地产、空调、O2O（线上到线下）。上述三者资产评估值在评估基准日2018年6月30日分别为32.94亿元、10.63亿元和4.74亿元。
然而算上评估基准日后，在2018年8月划转给TCL产业园新增价值7.55亿元的附属公司股权，这也使得47.6亿元的转让对价当中，转让的资产有超过40亿元是房地产业务。
超过40亿元转让房地产业务
按照重组方案，TCL集团将转让其持有的TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、格创东智36%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.5%股权。
12月8日公布的重组报告书称：“TCL产业园及其重要子公司主要资产为土地”。2018年6月30日，TCL产业园净资产为26.34亿元。2016年、2017年、2018年上半年，归属母公司所有者的净利润分别为1.39亿元、2278.89万元和4948.15万元。
TCL产业园主营业务是开发、运营TCL集团智能终端业务的厂房、办公物业等。2018年6月30日本次交易选取资产基础法对TCL产业园进行评估，其（母公司口径）净资产账面价值18.16亿元，评估值32.94亿元。“除本次交易外，TCL产业园最近三年未进行资产评估。”
在给深交所公司管理部的回复当中，TCL集团称，“TCL产业园及下属子公司从经营模式、经营品种与资产类型看可分为四大类，即房地产建设管理企业、房地产开发企业、出租物业企业和物业管理企业”，关于评估中的增值，“不动产评估增值导致净资产增加，故长期股权投资评估增值。”
增值主要来自于对房地产公司的长期股权投资，其中TCL产业园持股70%的深圳TCL房地产有限公司的投资成本为2.13亿元，评估值8.65亿元；TCL产业园持股100%的深圳TCL工业研究院有限公司投资成本5000万元，评估价值为9.04亿元。
重组报告书称，TCL产业园收入主要来自房地产租赁收入和开发收入，房地产租赁收入包括TCL科技产业园（深圳）有限公司持有的TCL国际E城使用权（D4、F2、F4、B6宿舍8套）、深圳TCL工业研究院有限公司持有的深圳TCL工业研究院大厦、惠州市TCL国际酒店有限公司持有的惠州市TCL国际酒店、深圳TCL光电科技有限公司持有的TCL国际E城（部分）4个已建成的项目租赁收入，还有2个在建项目——广州TCL科技发展有限公司持有的广州TCL大厦（琶洲项目）的待租部分，和广州云升天纪科技有限公司持有的广州科学城项目未来租赁收入。
2018年10月，TCL集团与TCL产业园签署《股权划转协议》，双方同意TCL集团将所持有的广州科技发展100%股权以账面净值划转至TCL产业园，基准日为2018年8月31日。广州科技发展出资额为9.84亿元，增资7.55亿元。广州科技发展的主营业务为产业园区物业与办公物业。广州科技发展持有广州市海珠区琶洲西区AH040113地块，用途为“批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地”。
这次近8亿元的增资，以及其他增资事项，也使得TCL集团出售资产的交易价格从2018年6月底估值的39.6亿元增加到47.6亿元。这次47.6亿元的交易对价当中，超过40亿元的资产其实是房地产业务（32.9亿元加上增资的7.55亿元）。
空调业务前景不妙？
在转让的资产当中，除了最值钱的房地产业务以外，真正能够有较好盈利能力和卖出好价钱的，就是主营空调业务的惠州家电以及O2O电商平台的酷友科技。不过，TCL集团为空调行业前景描述了一幅充满阴霾的局面，库存的压顶让人觉得惠州家电可能不值太多钱，这其实也是受到房地产低迷周期的冲击。
惠州家电的盈利主体，主要是来自TCL空调器（中山）有限公司（下称“中山空调”），中山空调的主营业务为空调的研发、生产与销售，惠州家电持股中山空调55%，而TCL实业持股中山空调则有25%。
中山空调2018年上半年实现净利润1.61亿元，贡献惠州家电净利润的98.08%，惠州家电上半年净利润为8828.34万元。2016年到2018年上半年，中山空调实现净利润为1.83亿元、1.77亿元和1.61亿元。中山空调母公司净资产账面值为10.34亿元，评估后的价值为18.75亿元，按照55%的持股比例惠州家电持有10.63亿元的评估值。
2016年和2017年空调业务收入的增长率分别为29.83%、37.22%，不过2015年至2018年6月存货余额分别为6.96亿元、1.67亿元、20.29亿元、23.55亿元。TCL集团回复深交所的公告中称，“由此可见，随着空调业务规模的增长，惠州家电也面临了一定高库存压力。2018年以后家电空调业务仍会保持一定的增长但较历史年度将有所放缓。”
华南某知名家电企业高管向第一财经记者表示，空调这个行业其实比较稳定，多年以来总的来说变化不大，毛利率也非常稳定。预计2019年空调销售增速会放缓，甚至可能会有负增长，主要因为房地产周期的影响，一些企业明年会有比较大的去库存压力，库存管理可能是未来几年竞争新格局形成的关键因素。不过空调业务的盈利状况总比日新月异的消费电子要理想，无论是中国还是日本企业，过去进军消费电子的家电企业，很多的日子过得不算好，利润率比传统稳定的白电领域要低得多。
TCL集团称，空调行业存在周期性波动，2015年空调行业受到消费需求不畅、产能过剩、库存压力加大等因素的影响。2016年，受房地产市场去库存效果明显等利好因素影响，空调行业开始回暖。不过经过两年高速增长后，行业来看全国空调销量从2018年7月开始持续出现负增长。
除了空调和房地产以外，截至评估基准日酷友科技的账面净资产为3.94亿元，评估值为4.74亿元，按照56.5%的股权比例评估值就是2.5亿元。酷友科技的主营业务为销售TCL集团旗下的电视机、手机、空调器、冰箱、洗衣机、小家电等终端产品及提供售后服务，是TCL集团的O2O电商平台。
此外，持股三家消费电子港股公司（TCL通讯已经私有化）的TCL实业被评估为-8亿元。然而从事彩色电视机业务的TCL电子（01070.HK）以及从事音视频产品的通力电子（01249.HK），TCL实业持股市值就已经超过35亿元，形成强烈反差，而且TCL实业还持有中山空调25%。
2017年底从事手机业务的TCL通讯减值超过30亿元，是TCL实业被评估为负数的关键所在，这也是整个重组当中争议最大的一点。
关于TCL品牌去留的问题，TCL集团称本次交易完成后，商标仍然归TCL集团所有，TCL集团仍然可以使用该等商标。最近两年（2016年及2017年），TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均约为4亿元，同期TCL集团营业收入分别约为1064.73亿元、1115.78亿元。
【来源：第一财经日报 作者：李隽】
