（原文标题为《拟借壳“超车” 360上市进程有望提速》）

360回A正迎来新的进展。据上证报记者了解，今年3月份披露上市辅导信息的三六零科技股份有限公司（简称“360”），目前已在磋商借壳方案。

上证报记者从相关渠道获悉：“360的确正在筹划借壳，标的公司已停牌，但是360对以何种方式登陆A股一直是做两手准备，即IPO和借壳都有尝试。”

作为国内最大的互联网安全公司，360上市无疑将重塑A股信息安全板块的格局。同时，A股多家参与360回归的上市公司也向着获得投资回报更近了一步。

借壳弯道超车

今年3月27日晚间，天津证监局披露了三六零科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，周鸿祎(微博)旗下的360已于3月23日与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。截至8月31日，在天津证监局更新的“天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表”中，360仍处于“辅导进行中”，保荐机构为华泰联合证券，会计师事务所为德勤，律师事务所为通商律所。

有投行人士表示，按常理，一般IPO辅导期为3到6个月，因此，预计360在年内进行预披露应问题不大。目前为止，360尚未发布预披露材料，若再加上IPO排队，上市日期将更加遥远。不过，据记者了解，360的借壳方案未来一段时间有望取得实质进展，将以借壳“超车”的路径登陆A股市场。

从过往案例来看，接受上市辅导并不意味着已经完全放弃借壳上市。如快递巨头顺丰曾经在接受上市辅导后又迅速放弃IPO，转而借壳鼎泰新材。2016年2月18日，顺丰发布《上市辅导公告》，拟在A股IPO，正在接受券商辅导。不过，眼看着同行申通、圆通分别借壳艾迪西、大杨创世迅速登陆资本市场，从时间成本来看，排队IPO或将落后对手一年甚至更多的时间。很快，顺丰转而寻求借壳上市。2016年5月31日，停牌不到两个月的鼎泰新材公告，顺丰控股拟实施借壳。

据记者了解，正在借壳路上的360与原来私有化的奇虎360并非同一主体，其业务架构已进行了一些调整。

简单来说，奇虎架构中的主体公司为“北京奇虎科技有限公司”，其全资股东于今年3月份完成增资、更名和股份制改造，名称由“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司”（即“360”）；注册资本从5617.66万元增至20亿元。未来，北京奇虎科技有限公司将成为上市公司360的全资子公司。

多家上市公司参股

360的“多层分销”结构是这个行业巨头私有化的一大特色，A股上市公司的参股入场券起码要价数亿元（人民币）。

值得注意的是，360的股权结构与去年私有化时相比已有所变动。工商资料显示，天津奇信志成科技有限公司（简称“奇信志成”）认缴了360的10.36亿元注册资本，占总股本的51.78%，为360的控股股东。此外，360的PE股东也发生过一些调整，例如天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙），在2016年9月进行过一次增资扩股，认缴出资金额由1亿元增至73.59亿元。

从上市公司披露的信息来看，中信国安、天业股份、中南文化、电广传媒、三七互娱、雅克科技、浙江永强、炬华科技等均有参股。参股途径为：上市公司直接或间接作为有限合伙企业的LP，相关有限合伙企业直接持有360股份，并且同时通过奇信志成间接持有360的股份。

其中，中信国安的参股级别最高，它是360“一级分销商”海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）的单一LP，并且中信国安的董事长罗宁曾一度在另一家SPV公司“奇信通达”（已注销）中担任董事。今年3月29日，中信国安在360发布上市辅导信息后主动披露，其作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙），直接和间接（通过奇信志成）持有360的股权为4.46%。中信国安也是A股参股公司中出资最多的企业，海宁国安睿威注册资本28亿元，中信国安出资27.95亿元，且该基金的GP为中信国安控股子公司。

其实，股权收益只是上市公司参股360的有限回报，业务协同或将带来更大利益。中信国安在有线电视网、卫星通信网均有布局，公司曾在互动平台回答投资者提问时表示，一直积极与奇虎360就技术、业务等领域的合作进行探讨。

另一个较有优势的投资者则是天业股份，公司虽然经过多个层级才追溯到“一级分销商”宁波挚信，但是其在每个层级都是单一LP。天业股份2016年4月的公告显示，公司在深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙、简称“天盈汇鑫”）认缴了6.995亿元；天恒盈合（委托份额已转让给天盈汇鑫）在中恒星光认缴6.72亿元；中恒星光又在宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴6.51亿元。记者计算，宁波挚信直接和间接持有360约1%的股份。

中南文化则出资5.1亿元参股芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为其LP之一。芒果文创持有奇信志成1.31%股权，另直接持有360的股权为0.44%，即合计持有360的股权为1.118%。芒果文创的另一LP是三七互娱以2.4亿元间接投资的西藏泰富。

电广传媒以不超过3亿元投资“瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）”，作为后者的LP之一。记者计算，华融瑞泽直接和间接持有360的股权为1.455%。

雅克科技则出资2亿元间接通过南京瑞联参股，南京瑞联直接和间接持股360的比例为2.788%。浙江永强的投资额也是2亿元，其持有“宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）”14.04%股权，宁波博睿合计持有360的股权为2.232%。

【来源：上海证券报               作者：王雪青、李雁争】