前天，阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)招股书，并宣布计划融资10亿美元。

股权换机会的代价

通过招股书，外界最大的收获，是捕捉到了神秘的阿里巴巴很多关键信息：阿里的业务构架、营收、利润、现金流构成、资产负债表等关键信息等等，最重要的是确认了阿里巴巴上市前的股权结构：软银34.4%、雅虎22.6%、马云8.9%(并非之前媒体估测的7%)、蔡崇信3.6%。​

马云可以说白手起家，15年前和彭蕾、张瑛等“18罗汉”凑了50万元本金，怀揣着做“天下没有难做的生意”这样的梦想开始起步。

这个故事经后期传播可谓人尽皆知，但是一个事实是，几经努力，阿里巴巴合计控制中国电子商务市场总体份额的80%，马云的商业帝国梦想终于落地，50万人民币的初始本金价值翻到至少(按目前机构预估值的下限测算)1500亿美元市值，15年拼搏，换得至少30万倍价值成长。

但是马云的个人价值同步获得了多少的增长呢?至少133亿美元，按照起步时70%(据外媒报道)计35万人民币的出资比率，增长约4万倍，远低于阿里巴巴的整体价值增长比率。

同样，马化腾等创始团队将腾讯做到100亿美元市值，但大股东为南非的传媒集团Naspers，马化腾身价只占腾讯市值的10%，这是另外一个例证。

按经典市场理论，创新是最大的社会财富，商业的最大价值来源不在于资本，而在于结构性和战略性的创新。但是在白手起家的创业者普遍贫穷，民间资金匮乏的上世纪90年代中国，拥有大量闲置货币的西方资本家们攫取了中国数字经济成长的最大成果。

没有资本就没有机会，失去了时间之门意味着梦想永远没有落地的可能，因此马云这样的创业家实现梦想要付出代价，牺牲的是自己的创造力溢价。

索回控制权的博弈

所幸的是，当梦想成真的势头明朗，马云借助其在公司的控制力和影响力，和资本进行了强而有力的博弈。

回购雅虎股份是一个步骤，坚持的“合伙人制度”是另外一个步骤。

坚持“合伙人制度”，确保了阿里的管理团队尽管占据少数股权，但是依然控制公司的事实。

这个导致阿里巴巴和香港联交所最终无缘的公司治理结构，堪称一种东西混合的治理创新。

蜕变于巴菲特合伙人有限公司的伯克希尔·哈撒韦公司就是AB股结构，但是和一般意义上的AB股结构有所不同，阿里巴巴合伙人制度，并非将高投票权的股份集中在几个核心创始人手中，而是由一个每年新陈代谢的合伙人成员的团队来管理。

以官方的解读来看，这种治理结构，一方面可以保证团队的创新能力，同时也确保了管理的持续性和稳定性，不会由于个别创始人的退休，或者身份变动而影响到公司的运营。

有观点认为，这种略显复杂的设计，不仅仅确保了马云团队公司的控制，更是一种新的创新。也有观点认为阿里巴巴通过合伙人制度，完成了对美国AB股结构的改良版，升级版，体现了某种中庸的东方智慧。​但也有人持反对意见，具体观点详见孙黎的《天下有桩难做的生意》。

马云被稀释掉了控股权，但是依然借助博弈取得了控制公司的权力。

成功总是要付出艰巨的代价，尤其是白手起家的创业者，成功的代价，往往是将财富增值的最大空间让渡给在机会之前给你钱用的资本。马云给我们的启示是，在快要冲顶的前夜，需要寻找机会为自己的创造力价值扳回一城。

如何牢牢控制公司​

招股书显示：​以机构持股来看，日本软银集团持股797,742,980股，持股比例为34.4%;雅虎持股523,565,416股，持股比例为 22.6%。​以个人持股来看，阿里巴巴董事局主席马云持有206,100,673股，持股比例为8.9%;阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有 83,499,896股，持股比例为3.6%;此外，阿里巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。目前，阿里巴巴董事会共有4名成员，分别为马云、蔡崇信、孙正义和Jacqueline D.RESES。IPO之后，董事会成员将增加至9名。​

乔布斯重返苹果之后也大刀阔斧地整顿董事会，夺回控制权，避免自上而下的干扰再次发生，但是与乔布斯借助个人媒体强势夺权洗牌董事会不一样的是，阿里巴巴在公司治理结构和董事会制度设计上费劲了心思：​

首先：完善和强大合伙人制度。​

目前，阿里巴巴合伙人组织一共有28个成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层，和6名关联公司及分支机构的管理层。除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人退休之后，每年提名选举新的合伙人候选人，新的合伙人需要满足：

1、 在阿里巴巴工作或关联公司工作5年以上;

2、 对公司发展有积极的贡献;

3、高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件;

此外，为了确保合伙人与阿里巴巴股东利益一致，合伙人制度还要求，在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。​

换言之，阿里巴巴将通过与可持续的，和公司利益高度一致的合伙人制度，牢牢控制董事会大多数董事会成员的提名权，从而主导公司未来的方向。​

其次：外部股东签订牢固的攻守协议​

最大机构股东软银同意如下内容：

1、在每年的年度股东大会上，投票赞同阿里巴巴合伙人董事提名;

2、在没有和马云及蔡崇信取得一致意见的情况下，不投票反对任何阿里巴巴合伙人提名的董事;

3、将超过公司发行普通股30%比例股票代表的投票权进行委托，支持马云与蔡崇信的投票。​

作为回报，在每年的年度股东大会上，马云和蔡崇信将用所持股票，以及其他所持带有投票权的股票，支持软银的董事候选人当选。​

第二大机构股东雅虎同意：

在每年的年度股东大会上，投票支持所有阿里巴巴合伙人提名董事以及软银提名董事当选。​

换言之，即便不计算AB股马云手里至少掌控30%+8.9%+3.6%=42.5%的投票权，再加上可能回购的12%雅虎手中拥有的阿里巴巴股票，这意味着在未来上市稀释部分股权后，阿里巴巴仍然牢牢掌控在马云的手中。因为可以提名足够的董事会董事。​(于斌)