今日，上风高科（000967，前收盘价11.93元）的重组方案终于出炉，公司拟收购宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称宇星科技）100%股权，作价17亿元。值得一提的是，该资产的评估值17.13亿元较去年末16.95亿元的净资产几乎无溢价，这在近年来的A股并购案例中十分罕见。《每日经济新闻》记者注意到，对于该交易，相关交易方也给出了不俗的业绩承诺：宇星科技在2015年～2017年三个年度的经审计扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.10亿元。然而有意思的是，2013年末另有上市公司天瑞仪器（300165，收盘价26.81元）也曾有意收购宇星科技，当时交易方给出的业绩承诺是：宇星科技2013年～2016年经审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.697亿元、3.279亿元和3.959亿元。

但实际上，宇星科技2013年、2014年的营业利润分别为532.45万元和312.52万元，净利润分别为1169.11万元和5020.2万元，与当时的承诺相距甚远。

拟17亿元收购宇星科技

重组方案显示，公司拟以“增发+现金”的方式收购宇星科技100%股权，该股权资产评估值为17.13亿元，评估增值率为2.45%。但是经交易双方协商以后，价格最终定格在17亿元。不难发现，截至去年末，宇星科技的净资产为16.95亿元，成交价对此几乎无溢价，这在A股上市公司的并购案例中十分罕见。

公司拟向权策管理以及和华控股等股东发行股份1.34亿股，支付的股价对价额合计为13.18亿元，另外还将支付3.82亿元的现金。此外，上市公司还分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1490.54万股、2289.95万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金4.25亿元，这笔钱除去支付现金对价后，剩余资金将用于标的公司的研发及运营费用。

公开资料显示，宇星科技是专业从事环境在线监测仪器研发、生产和销售的企业。公司以分析检测技术和物联网技术为核心，已经为超过7500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。

数据显示，2013年和2014年，宇星科技实现营业收入分别为10.4亿元和7.63亿元，虽然营业收入同比大幅缩减，但是净利润却同比大幅上升，分别为1169.11万元和5020.2万元，对应的扣非净利润为6403.41万元以及4883.99万元。

业绩承诺缩水

对于这桩重磅交易，部分交易方也给出了业绩承诺，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技在2015年～2017年三个年度的经审计扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.10亿元。

对应宇星科技去年才4883.99万元的扣非净利润，今年的业绩承诺却直接“飙升”到1亿元之上。对此，公告表示，上述盈利预测系基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合判断。

然而《每日经济新闻》记者注意到，之前的宇星科技也曾作出过业绩承诺，2013年年末，天瑞仪器也曾打算收购宇星科技，恰好宇星科技在当时的方案中也提及业绩承诺。根据当时的承诺显示，交易对方承诺宇星科技2013年～2016年经审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.697亿元、3.279亿元和3.959亿元。根据当时公告的注释，该净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润。

然而根据此刻宇星科技的审计报告数据显示，公司2013年及2014年的归属于母公司的净利润仅为1169.11万元和5020.2万元，营业利润分别为532.45万元和312.52万元，不难看出这与当时的承诺数据相距甚远。此外，根据此前天瑞仪器的相关公告内容，宇星科技2011年、2012年和2013年上半年的营业收入分别为8.77亿元、9.43亿元和3.96亿元，对应的净利润为1.8亿元、1.83亿元和7683.7万元。